Переход доли в ООО по наследству — правила оформления

Наследование доли в ООО

Переход доли в ООО по наследству - правила оформления

Наследование доли в уставном капитале ООО – относится к числу наиболее спорных моментов в делах наследования. Как отмечают налоговые инспекторы, вопросы относительно порядка вступления в наследство в отношении доли в бизнесе умершего, относятся к числу популярнейших у заявителей.

Сложившаяся практика такова, что собственники бизнеса не хотят делится долей в нем с другими претендентами. Каковы права наследников и в чем заключается специфика наследования доля в ООО?

Общие принципы наследования доли в уставном капитале ООО

Порядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.

ООО – наиболее распространенная форма организации бизнеса в формате юрлица. Ситуации, когда один из учредителей умирает, встречаются достаточно часто. Если покойный был единственным владельцем бизнеса, то вступление в наследство в отношении ООО не вызовет никаких затруднений.

Но обычно бизнес открывают совместно с партнерами, либо в ходе ведения своего дела появляется потребность в заемных средствах. Многие инвесторы готовы вкладывать деньги в развитие бизнеса в обмен на долю в уставном капитале. Именно поэтому большинство ООО имеют в составе учредителей нескольких лиц.

Доля участника ООО входит в состав наследственной массы, как и автомобили, недвижимость и пр. собственность наследодателя.

Стоит учитывать, что если умерший был директором компании, это совсем не означает, что он являлся ее владельцем и имел долю в уставном капитале. Вполне возможно, он просто работал там как руководящий сотрудник по трудовому договору. Как известно, должность унаследовать нельзя и долю в бизнесе в указанной ситуации тоже.

Переходит ли по наследству доля участника ООО? Ответ на этот вопрос необходимо искать в Уставе общества. Именно он регламентирует процедуру наследования долей. Устав может предусматривать три варианта в отношении наследства:

  • автоматический переход доли к наследнику, не требующий получения согласия остальных участников (такой вариант встречается редко);
  • переход доли в ООО по наследству возможен только после получения согласия иных учредителей (наиболее распространенный порядок);
  • запрет на переход доли (практически не встречается).

Рассмотрим указанные ситуации более подробно.

Как происходит оформление наследства на долю в ООО

Оформление наследства на долю ООО осуществляется в штатном режиме. Для этого первоначально необходимо обратиться к нотариусу для оформления свидетельства о праве на наследство. В качестве основания для вступления в наследство может выступать наличие родственных связей или завещание.

Помимо типовых документов (свидетельства о смерти, завещания, подтверждения родства, паспорта) нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • копия устава.

При наследовании доли в компании нотариус обязан заключить договор на доверительное управление долей. Это положение регламентируется Гражданским кодексом.

Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником.

В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать.

Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.

Наследник вправе отказать от получения наследства, если поймет, что получит в результате больше долгов, нежели ощутимых для себя преимуществ. Стоит учитывать, что отказ не имеет обратного действия.

Если наследники отсутствуют, лишены прав наследования или не приняли наследство, то доля ООО становится выморочным имуществом и должна отойти в пользу государства.

Если было получено согласие остальных собственников

Перед тем как стать полноценным членом ООО, необходимо получить согласие от других учредителей. Для этого необходимо разослать письменные обращения в адрес каждого участника. На ответ им дается 30 дней, если они проигнорируют письмо наследника, то это будет приравнено к их согласию.

Если наследник (наследники) получили согласие на переход доли в ООО, то ему нужно оформить переход доли в его пользу в Налоговой инспекции. Это делается путем внесения изменений в специальный реестр ЕГРЮЛ.

После получения согласия от соучредителей у наследника есть 3 дня на подачу в ФНС заполненного заявления по форме Р14001. К нему нужно приложить документы, подтверждающие основания для перехода доли в ООО.

В рассматриваемом случае это паспорт наследника и свидетельство о праве на наследство. Также может понадобиться протокол собрания участников компании, на котором наследнику выдали положительное решение на вступление его в ряды общества.

Все документы должны быть нотариально заверены.

Если был получен отказ от других собственников

В уставных документах большинства компаний есть указание на то, что принятие в члены общества наследников возможно только после получения согласия всех участников.

Это сделано с целью недопущения в число управленцев родственников, которые не компетентны в ведении бизнеса и могут привести компанию к финансовому краху.
В ситуации, когда согласие участников ООО на переход доли не получено, компания обязана выплатить наследнику действительную стоимость доли.

Она определяется на основании данных бухотчетности общества за последний отчетный период. Компенсация может быть выплачена в денежной форме или натуральном виде (имуществом).

Аналогичный порядок действует в тех ситуациях, когда в уставе прямо прописан запрет на отчуждение доли в пользу наследника.

Стоимость доли определяется на основании чистых активов компании. При этом нередки ситуации, когда учредители умышленно занижают данные бухгалтерской отчетности. Но у наследников всегда есть возможности для того чтобы оспорить рассчитанный размер компенсации в судебном порядке.

Стоит учитывать, что компенсация не выплачивается, если общество находится в состоянии банкротства или финансовой несостоятельности.

Согласно действующему законодательству, доля отходит в пользу ООО в тот день, когда один из собственников подписал отказ на ее переход по наследству. В дальнейшем они либо распределяется между действующими участниками, либо гасится, либо продается.

: Наследование и участие в уставном капитале ООО.

Оценка стоимости бизнеса

Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.

Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% — для остальных (в пределах 1 млн.руб.).

Для получения отчета о рыночной стоимости доли необходимо заключить договор со специализированной компанией, имеющей лицензию на подобные услуги. При проведении оценки специалист будет анализировать комплекс факторов:

  • общее состояние рынка, на котором работает общество;
  • макро- и микроэкономические детерминанты его развития;
  • положение компании на рынке и ее перспективы;
  • данные финансово-экономической отчетности компании в динамике;
  • данные управленческой отчетности (она может отличаться от официальной);
  • деловая активность компании;
  • ликвидность доли.

На основании проведенного анализа эксперт-оценщик оформит результаты оценки стоимости доли на официальном бланке.

Оценка доли ООО позволяет понять какую сумму должны заплатить соучредители, чтобы компенсировать стоимость наследуемого имущества при отказе принять наследника в общество.

Таким образом, процедура наследования доли в ООО достаточно специфична и имеет массу подводных камней. Обычно наследование доли ООО осложняется наличием нескольких собственников, которые не заинтересованы в получении контроля надо компанией посторонним человеком.

Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО

Переход доли в ООО по наследству - правила оформления

169 просмотров

По наследству передается практически любое имущество, которое принадлежало наследодателю на момент его смерти. Порядок вступления в имущественные права определяется законом.

Однако если в состав наследства входят корпоративные права участника общества, то процедура принятия активов наследодателя несколько изменяется.

При наследовании доли в уставном капитале ООО дополнительно учитываются положения устава организации.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Закон не ставит каких-либо ограничений в отношении наследования доли в уставном капитале юридического лица. Они могут быть предусмотрены уставом предприятия.

Кто имеет право

Если наследование активов умершего гражданина происходит по завещанию, то выгодополучателями являются лица, указанные в распоряжении. Соучредитель юридического лица может отписать свою долю кому-то из родственников или третьим лицам.

Свобода волеизъявления защищена законом. Наследование доли усопшего участника происходит в установленном порядке. Выгодополучателю необходимо обратиться к нотариусу. Для вступления в права претенденту дается 6 месяцев.

Если наследование корпоративных прав происходит по закону, то в состав первоочередных наследников входят близкие родственники наследодателя. Если родители, дети или супруга умершего гражданина отказывается принимать наследство или такие лица отсутствуют, то имущество наследодателя отходит родственникам 2 линии.

Если кто-то из наследников умер раньше наследодателя, то доля умершего претендента отходит его потомкам в порядке представления (ст.1146 ГК РФ).

Как делится

Выявленное наследство делится поровну между близкими родственниками умершего гражданина. Речь идет о лицах подавших заявление нотариусу. Если наследники приняли какую-то часть собственности по факту, то считается, что они унаследовали все имущество наследодателя.

Если доля в уставном капитале предприятия наследуется по завещанию? Она переходит конкретному претенденту, который указан в распоряжении. Наследники по закону устраняются от наследования активов усопшего гражданина.

Доверительное управление долей в ООО при наследовании

Процедура оформления наследства длится более 6 месяцев. Следовательно, претендент не может распоряжаться своей долей предприятия или влиять на ход событий.

Чтобы предотвратить злоупотребление со стороны учредителей нотариус по заявлению наследника может принять меры по охране имущества (ст.1171 ГК РФ). Одной из мер защиты является привлечение доверительного управляющего.

Указанное лицо, может, на законных основаниях участвовать в хозяйственной деятельности предприятия, знакомиться с бухгалтерскими документами. При наличии оснований управляющий может обратиться в суд.

Если наследование доли в уставном капитале происходит по завещанию, то в качестве такого управляющего может выступать душеприказчик. Он может предпринимать необходимые действия по защите наследства самостоятельно или через нотариуса. Например, путем заключения договора с доверительным управляющим. Нотариус должен согласовывать действия по охране наследства с душеприказчиком.

Если наследодатель не назначил исполнителя завещания, тогда можно привлечь управляющего со стороны. Подобные действия нотариус осуществляет по просьбе наследников.

Как вступить в наследство доли в ООО

Порядок принятия имущества покойного гражданина определяется законом. Наследники должны подать заявление. Бумаги подаются по месту жительства усопшего субъекта. Если в районе работает несколько нотариусов, то можно уточнить у одного из них, куда подавать заявление.

Порядок и процедура

Наследование доли в уставном фонде предприятия мало чем отличается от стандартной процедуры. Претендентам нужно своевременно подготовить бумаги и подать их нотариусу.

По истечении установленного срока наследникам выдается свидетельство. На его основании можно ставить вопрос о введении нового участника в состав учредителей.

Если решение учредителей будет положительное, то впоследствии нужно будет внести изменения в государственный реестр предприятий.

Заявление

Основанием для вступления в права является заявление. Законодатель не предусмотрел стандартный формуляр. У каждого нотариуса может быть свой образец бланка. При этом значение имеет и тип наследуемого имущества. Какие сведения нужно отобразить в заявлении? Нужно указать:

  • название нотариальной конторы;
  • данные об умершем человеке;
  • сведения о наследнике;
  • упоминание о родстве с покойным гражданином;
  • суть просьбы;
  • дату составления документа.

Заявление подписывается в присутствии нотариуса. После подачи документа претенденту выдается документ, подтверждающий открытие наследства.

Скачать заявление о принятии наследства

Необходимые документы

При подаче заявления претендентам нужно подтвердить свою причастность к умершему человеку. При себе нужно иметь:

  • удостоверение личности;
  • доказательства кончины наследодателя;
  • справку с места жительства заявителя/наследодателя;
  • бумаги, подтверждающие родство с усопшим гражданином;
  • документы, подтверждающие корпоративные права умершего субъекта (устав, список учредителей, доказательства оплаты доли уставного фонда);
  • отчет о рыночной стоимости наследуемого имущества;
  • квитанцию об уплате налога.

Расходы

Оформление наследства подразумевает уплату госпошлины. Размер налога определяется положениями НК РФ. Причем итоговая сумма зависит от нескольких факторов – ставка налога и цена наследства. Базовые тарифы:

  • 0,3% – ставка распространяется на близких родственников. В указанную группу входят родители, дети и супруг. Сумма налога не должна превышать 100000 руб., независимо от стоимости наследуемого имущества;
  • 0,6% – ставка распространяется на все остальных наследников. Граничный порог госпошлины установлен на уровне 1000000 руб.

Кроме основного налога наследникам предстоит оплатить услуги нотариуса. Их стоимость зависит от объема выполненной работы и региона проживания наследодателя.

Дополнительные расходы возникают при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследнику предстоит заплатить 800 руб. в бюджет государства (ст.333.33 НК РФ).

Сроки

Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав. Восстановление пропущенных сроков происходит по решению суда.

Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства. Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

Что касается выплаты возмещения стоимости доли участника, то здесь действуют иные правила. Если конкретные сроки не прописаны в уставе предприятия, то выплата может быть произведена по итогам финансового года.

Нужно ли согласие участников общества

Учредители юридического лица не могут руководствоваться личными симпатиями или предпочтениями. Они должны действовать исключительно в рамках закона и устава предприятия. Каких-либо ограничений по поводу наследования доли в уставном фонде предприятия закон не устанавливает.

Однако в уставе ООО может быть прописан пункт о необходимости получения согласия учредителей на вход наследника в их состав (ст.1176 ГК РФ).

Подобная оговорка является защитной мерой от участия в хозяйственной деятельности предприятия некомпетентных в бизнесе людей. Например, если долю мужа унаследовала его супруга, которая всю жизнь была домохозяйкой.

Естественно, женщина не имеет ни малейшего представления о деятельности общества.

Что нужно делать наследнику? Необходимо направить обществу письмо о принятии решения относительно входа в состав учредителей нового участника. Принятое решение отображается в протоколе общего собрания участников. Документ является основанием для последующего внесения правок в ЕГРЮЛ.

Запрет на передачу доли по наследству

Участники могут запретить передавать долю ООО по наследству. Соответствующий пункт должен быть отображен в уставе.

Однако обычно учредители предусматривают положение о необходимости получения согласия участников на принятие наследника в их состав.

Следовательно, наличие свидетельства на наследство не является абсолютной гарантией того, что выгодополучатель войдет в состав участников предприятия.

Как быть, если учредители не хотят принимать нового участника? Один из вариантов решения проблемы – возмещение стоимости наследства. Определить сумму компенсации можно из финансово-бухгалтерской отчетности по формуле: ДС (действительная стоимость) = ЧА (чистые активы)/100 × РД (размер доли). Компенсация выплачивается деньгами или в натуральном виде.

Чтобы избежать возможных споров, необходимо провести общее собрание, утвердить бухгалтерскую документацию, определить размер, форму и сроки выплаты возмещения. Доля выбывшего участника делится между учредителями поровну. Результаты принятого решения отображаются в протоколе общего собрания.

Дополнительно наследник может продать унаследованную долю кому-то из учредителей. Выгодополучателю необходимо направить соответствующую оферту первоочередным претендентам (ст.21 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). Если соучредители не выкупят долю наследника в течение 1 месяца, то он может продать ее третьим лицам.

Если умер единственный учредитель предприятия

Порядок наследования активов умершего гражданин не зависит от количества участников ООО. Если наследодатель был единственным учредителем предприятия, то наследникам нужно обратиться к нотариусу в общем порядке. После получения свидетельства выгодополучателю нужно решить дальнейшую судьбу предприятия. Он может внести необходимые правки в ЕГРЮЛ, продать юридическое лицо или закрыть его.

Решение о вступлении в права наследования принимает претендент. Если предприятие не имеет каких-либо ценных активов, то претендент может отказаться от своих прав на него.

Кто управляет предприятием, пока наследник оформляет необходимые документы? По заявлению претендента нотариус может привлечь третье лицо для доверительного управления активами умершего гражданина (ст.1173 ГК РФ).

С управляющим заключается соответствующий договор. Сведения об уполномоченном субъекте вносятся в Единый государственный реестр. Соглашение с управляющим действует до полного оформления документов наследником.

Может ли быть наследник управляющим? Нет. Потому как он выступает выгодополучателем по договору доверительного управления (ст.ст.1012, 1015 ГК РФ). Однако наследник может быть назначен директором предприятия на период доверительного управления. Соответствующие изменения отображаются в государственном реестре.

Регистрация доли в ЕГРЮЛ

После оформления документов у нотариуса и получения согласия учредителей о приеме наследника в состав участников, нужно отобразить изменения в ЕГРЮЛ (ФЗ от 08.08.01 №129-ФЗ). Наследнику необходимо обратиться к регистратору (ФНС) и предоставить следующие бумаги:

  1. Заявление (форма № Р14001).
  2. Свидетельство на наследство.
  3. Бумаги о смерти учредителя.
  4. Протокол общего собрания участников общества.
  5. Устав предприятия в новой редакции.
  6. Доказательства уплаты госпошлины.

Документы регистратору нужно подать в 3-дневный срок после получения письменного согласия учредителей общества (ст.16 ФЗ №14-ФЗ).

Скачать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Выморочное имущество

Если наследники отказались от своих прав или не были выявлены, то имущество умершего гражданина признается выморочным. Наследником такой собственности является государство (ст.1151 ГК РФ).

Нужен юрист

Наследование доли в уставном фонде юридического лица довольно сложная процедура. Причем способ перехода имущественных прав не имеет значения. Основная проблема заключается в том, что нужно получать согласие учредителей общества на вход наследника в состав участников.

Если такое согласие отсутствует, тогда выгодополучателю полагается компенсация стоимости унаследованной доли в уставном фонде ООО. Чтобы произвести необходимые расчеты потребуется бухгалтерская отчетность предприятия. Очень часто учредители не заинтересованы в перераспределении активов. Они могут всячески препятствовать наследнику в реализации его прав.

В подобной ситуации не обойтись без помощи опытного юриста. Получить бесплатную консультацию можно на нашем сайте.

  • В связи с постоянным изменением законодательства, подзаконных актов и судебной практики, порой мы не успеваем обновлять информацию на сайте
  • Ваша юридическая проблема в 90% случаев индивидуальна, поэтому самостоятельная защита прав и базовые варианты решения ситуации зачастую могут не подходить и приведут лишь к усложнению процесса!

Поэтому обратитесь к нашему юристу за БЕСПЛАТНОЙ консультацией прямо сейчас и избавьтесь от проблем в дальнейшем!

Сохраните ссылку или поделитесь с друзьями

Переход доли в ООО по наследству: порядок принятия прав наследования после смерти учредителя

Переход доли в ООО по наследству - правила оформления

Граждане, ставшие обладателями имущественных прав и финансовых обязательств умершего гражданина, сталкиваются с необходимостью оформления огромного количества документов, связанных со своим новым статусом.

И если с регистрацией автомобиля и квартиры, полученных по наследству, всё более или менее ясно, то наследование доли в коммерческом предприятии вызывает массу вопросов. Помимо того, что непосвящённому человеку очень сложно разобраться в тонкостях осуществления бизнеса, сама процедура регистрации прав таит в себе много нюансов, требующих профессионального вмешательства. Итак, по порядку.

Процедура

Долевое участие умершего учредителя в коммерческой фирме наряду с другим имуществом, принадлежавшим ему при жизни, входит в состав наследственной массы, подлежащей распределению между наследниками. Порядок распределения зависит от наличия или отсутствия очень важного документа – завещания. В связи с этим осуществимы два варианта развития событий:

  1. Если предусмотрительный гражданин должным образом оформил своё волеизъявление на случай наступления смерти, его процент в уставном капитале компании перейдёт к лицу (лицам), указанному в завещании. Получателям бизнеса по завещанию не обязательно состоять с завещателем в родственных отношениях, ими могут быть любые граждане, которых покойный участник ООО посчитал достойными преемниками.
  2. Процедура наследования участия в коммерческой фирме по законодательству применяется в случае если:
  • покойный не оставил завещание;
  • в оставленном завещании нет упоминания об участии в Общества;
  • преемники, отмеченные в завещании, отказались стать соучредителями в ООО.

В этой ситуации в наследство вступают первоочередные наследополучатели в лице официальных супругов, детей и родителей наследодателя.

Стандартная процедура принятия наследуемого имущества заключается в нотариальном оформлении свидетельства о праве на наследство в шестимесячный срок с момента смерти наследодателя.

С этого момента действия наследников будут подчиняться гражданскому законодательству и нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные нормативные акты делегируют полномочия в отношении порядка наследования долей Уставу компании.

Справка: Устав является основным учредительным актом фирмы, регламентирующим её административную и организационную структуру, а также оказывающим влияние на хозяйственную и коммерческую деятельность предприятия.

В учредительных документах фирмы должен быть прописан порядок принятия наследства после смерти учредителя. Относительно наследования в Уставе могут быть прописаны следующие варианты:

  • безоговорочная возможность преемственности пая в уставном капитале;
  • возможность вступления в Общество после согласования с остальными учредителями;
  • недопустимость передачи в наследство части коммерческой компании.

Доверительное управление

Процедура доверительного управления возможна только в случаях, когда Устав предприятия не исключает вероятности вступления наследников в число участников Общества, а соучредители не возражают против этого. Часть, переход которой запрещён Уставом или не согласован остальными учредителями не может быть объектом доверительного управления.

Рассмотрим ситуацию, когда наследополучатель обладает формальным правом на вступление в учредительский состав, но ещё не истекли полгода с момента смерти наследодателя.

К тому же формальности, связанные с регистрацией в налоговом ведомстве вхождения в компанию нового учредителя, значительно увеличивают этот срок.

Для того чтобы предприятие могло нормально функционировать в переходный период, нотариус обладает полномочиями по учреждению доверительного управления имуществом в виде процента в уставном капитале. Для этого заинтересованные лица должны обратиться к нему с соответствующим заявлением.

Кандидатура доверительного управляющего подбирается из числа компетентных специалистов, зачастую имеющих непосредственное отношение к управлению предприятием.

Назначенный управляющий от лица выгодополучателей и в их интересах исполняет все обязанности участника, необходимые для осуществления текущей деятельности компании. Он действует в рамках полномочий, прописанных в договоре, но не наделён правом распоряжаться самой долей. Сведения о доверительном управляющем должны пройти регистрацию в ЕГРЮЛ.

Действие договора доверительного управления прекращается, как только получатель наследства юридически оформил свои права и вошёл в состав соучредителей ООО.

Наследование без ограничений

Если для наследников нет ограничений для вступления в состав учредителей коммерческой организации, процедура оформления прав не вызовет затруднений.

Получив у нотариуса свидетельство о праве на наследство, они должны поставить в известность соучредителей наследодателя о своём намерении в отношении наследуемой части уставного капитала.

По этому поводу назначается общее собрание, протокол которого, наряду с нотариальным свидетельством о праве наследования, послужит основанием для внесения изменений относительно состава учредителей в государственный реестр юридических лиц.

Оценка оформления

В связи с тем, что величина госпошлины за оформление такого специфического наследственного объекта, как долевое участие в коммерческой организации, зависит от рыночной оценки объекта наследования, выгодополучатель должен озаботиться поиском сертифицированного специалиста, способного квалифицированно предоставить данную услугу и выдать оценочный акт в короткие сроки и за оптимальную цену.

Реальная стоимость пая рассчитывается по состоянию на момент смерти участника на основании финансовой отчётности предприятия за год, предшествующий этой трагической дате.

Специалистом анализируется общее финансовое состояние, результат финансово-хозяйственной деятельности, а также объём и остаточная стоимость основных средств, находящихся на балансе предприятия. Исходя из этих показателей, оценивается ликвидность наследуемой части и её денежное выражение.

Акт экспертизы предоставляется нотариусу наряду с прочими документами.

Рыночная стоимость является основой для расчёта госпошлины, а её процентное отношение зависит от степени родственных отношений наследодателя и получателя наследственного имущества.

Для наследников первой очереди бюджетный платёж составляет 0,3 % от оценочной стоимости доли, но не должен превышать 100 тыс. руб. Всем остальным родственникам госпошлина обойдётся в 0,6 %, но не более 1000 тыс. руб.

Если Устав обязывает получить согласие соучредителей

Данный порядок оформления преемственности участия в коммерческой фирме подразумевает обязательное получение письменного согласия от всех соучредителей Общества.

Чаще всего внесение подобного условия в Устав оправданно, так как позволяет оградить учредительский состав от случайных и некомпетентных людей.

Алгоритм действий и сроки, в течение которых они должны быть предприняты потенциальным участником компании, подробно описываются в учредительных документах. Стандартная процедура заключается в рассылке всем соучредителям предприятия письменных запросов, на которые они должны ответить в течение 30 календарных дней.

Утвердительные ответы всех без исключения участников дают повод провести общее собрание и поставить на повестку дня вопрос о введении в учредительный состав нового члена. Протокол собрания вместе с заявлением подаётся в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В отсутствии согласия

Если соучредители не согласны принять в свои ряды нового человека, или положительное решение вынесено не единогласно, наследник не сможет зарегистрировать право собственности на долю.

Её стоимость будет ему возмещена в денежном или натуральном выражении, рассчитанном по итогам финансово-хозяйственной деятельности за год, предшествующий смерти наследодателя.

Все решения в отношении распределяемого процента участия в уставном капитале принимаются общим собранием участников. Протоколом утверждаются показатели бухгалтерской отчётности, служащие основанием для расчёта денежной оценки пая, а также дальнейшая судьба части уставного капитала, в которой было отказано наследополучателю. В этом случае возможны три варианта:

  • процент участия умершего учредителя может быть распределён между оставшимися участниками;
  • долю могут продать стороннему физическому или юридическому лицу;
  • на стоимость выбывшего пая может быть уменьшен размер уставного капитала.

В любом случае все изменения должны пройти регистрацию в налоговых органах.

Если Устав запрещает принимать наследников в состав участников

По аналогичному сценарию развиваются события и в том случае, если в основном локальном акте фирмы содержится категорический запрет на наследование процента участия умершего учредителя.

Весь алгоритм действий совпадает с вышеописанным, но в нём отсутствует этап согласования с соучредителями преемственности прав наследополучателя.

В этой ситуации законный наследник должен сразу обратиться в общество с ограниченной ответственностью и потребовать компенсацию стоимости наследуемой части.

Внимание! Выплата компенсации возможна, только если по итогам предыдущего календарного года компания имела положительный баланс. Убыточная или приобретающая в результате этой операции признаки банкрота фирма имеет право отказаться от выплаты.

Документы

Для оформления прав на наследуемый процент участия в ООО помимо стандартного пакета документов, удостоверяющих личность заявителя и его право на получение наследства, а также подтверждающих факт смерти наследодателя и адрес его проживания на момент смерти, необходимо предоставить:

  • копию учредительных документов;
  • список учредителей Общества, содержащий сведения о покойном;
  • копия документов, подтверждающих оплату наследодателем своей части уставного капитала или акт приёма-передачи основных средств, если вклад умершего состоял из имущества;
  • акт экспертизы с определением рыночной стоимости наследуемого пая.

Особенности

Основной отличительной чертой наследования части коммерческой компании является то, что помимо Гражданского кодекса регулированием данного процесса занимается федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Мало того, положения данного законодательного акта превалируют над стандартной процедурой регистрации наследственных прав. Поскольку именно Устав ООО диктует последовательность действий и определяет потенциальную возможность юридического оформления прав наследополучателя.

по теме: предлагаем вашему вниманию разъяснения адвоката относительно данной темы.

Заключение

Таким образом, получение доли в рыночном предприятии не всегда приносит наследнику прибыль. Помимо того что процесс юридического оформления наследственной преемственности бизнеса требует немалых вложений времени и средств, совершенно нерационально включаться в это процесс человеку, не имеющему знаний и опыта в рыночной экономике.

На такой случай предусмотрена возможность получения материальной компенсации, и многие общества с ограниченной ответственностью этим пользуются.

Переход доли в ООО по наследству

Переход доли в ООО по наследству - правила оформления

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2018 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава;
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
  • списка участников Общества;
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины.

Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника.

Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

ДСт = ЧАкт/100*Рд,

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2018 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

В заключение

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Особенности наследования

Нюансы в наследовании доли в ООО зависят от того, нужно ли разрешение учредителей на вступление в ряды собственников. Если уставной документацией фирмы предусмотрено, что на наследование части компании согласие остальных владельцев не нужно, то процедура значительно упрощается. Наследнику просто необходимо посетить нотариуса и заняться оформлением наследства.

Но такое развитие событий встречается крайне редко. В подавляющем большинстве организации прописывают в своем уставе пункт об обязательном получении согласия от других учредителей на вступление в их ряды нового человека, в том числе и в порядке наследования.

Для его получения наследнику понадобится направить оферту в ООО и письма каждому собственнику. В течение месяца владельцы должны дать ответ, оформив его в письменном виде. Решение может быть, как положительным, так и отрицательным. При одобрении передачи доли наследнику остается только переоформить имущество на свое имя, обратившись в отделение Росреестра.

Если собранием владельцев принято решение отказать наследнику, он имеет право запросить возмещение стоимости положенной ему доли. В этом случае отказать учредители не вправе. Также наследник имеет право на возмещение в натуральной форме.

Основания наследования

Наследовать долю в ООО можно по тем же основаниям, что и любое другое имущество, — по закону и по завещанию. Первый способ означает, что доля передается родственникам умершего в соответствии с нормами гражданского законодательства.

Наследование по завещанию наиболее простое, потому что гражданин сам прописывает в нем, кому именно необходимо передать долю в ООО после его смерти. При этом круг наследников существенно расширяется, потому что наследодатель имеет возможность указывать не только родственника, но и любого другого человека.

Также имеется ряд лиц, которые относятся к обязательным наследникам. Они получают свою долю независимо от того, по закону происходит наследование или по завещанию. К таким категориям относятся следующие:

  • Несовершеннолетние дети.
  • Нетрудоспособные родители.
  • Другие люди, находившиеся на иждивении умершего до его ухода из жизни.

Даже если завещатель не пропишет в завещании имена обязательных наследников, они все равно получат свою долю, а оставшаяся часть имущества будет распределена между наследниками, указанными в последней воле. Поэтому наследодателю следует сразу вписывать обязательных наследников в завещание.

Как получить наследство?

Сама процедура вступления в наследство в виде доли в ООО ничем не отличается от принятия наследства на квартиру, землю и прочие типы имущества. Поэтому первое, что должен сделать наследник, — посетить нотариальную контору.

При себе требуется иметь заявление с просьбой принять наследство и выдать свидетельство, а также пакет документов, в который входит следующее:

  • Паспорт.
  • Справка, подтверждающая последний адрес, где проживал наследодатель.
  • Свидетельство о смерти.
  • Бумаги, удостоверяющие наличие родственных отношений с умершим.
  • Устав ООО.
  • Правоустанавливающие документы на долю в организации.
  • Перечень учредителей.
  • Заключение оценщика о стоимости имущества. Выбрать компанию для оценки наследник может на свое усмотрение.

Нотариус проверит представленные документы, выдаст свидетельство о праве на наследство. После его получения наследник уже может обратиться к учредителям и переоформить долю на свое имя либо забрать денежную компенсацию.

Назначение управляющего

До тех пор, пока не будет оформлено право собственности на долю в ООО, данным имуществом должен кто-то управлять. Для этого нотариус подыскивает человека и заключает с ним соответствующий договор. Управляющий имеет возможность выполнять все действия, которые необходимы, чтобы вести дела компании.

В соглашении детально прописывается, какие полномочия имеет данное лицо, какие решения он вправе принимать.

Управляющий наделен только правом управлять долей, но не распоряжаться ею. Поэтому он не вправе продать, подарить, завещать и совершать иные сделки с доверенным ему имуществом.

Договор с доверительным управляющим обладает юридической силой до тех пор, пока наследник не оформит право собственности и не вступит в ряды учредителей. Даже если владельцы отказали наследнику в предоставлении доли, соглашение все равно теряет свою силу, когда имущество распределяется между участниками общества или продается иному лицу.

Добавить комментарий

Your Header Sidebar area is currently empty. Hurry up and add some widgets.